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第一章 总则

第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益，特别是广大中小股东的合法权益，进一步加强公司关联交易管理、规范关联交易行为，依据上海证券交易所《股票上市规则》（2004年修订）、企业会计准则《关联方关系及其交易的披露》、《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》的相关规定，特制定本规则。
第二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体。

第二章 关联人和关联关系

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人；
（二）由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担人董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。
第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体形式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易:
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保(反担保除外)；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研究与开发项目；
(十一)购买原材料、燃料、动力；
(十二)销售产品、商品；
(十三)提供或者接受劳务；
(十四)委托或者受托销售；
(十五)与关联人共同投资；
(十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第九条 关联交易定价或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有国家政策规定的执行国家定价规定；没有国家定价的，参照市场价格确定；对于没有可参照市场价格的，参照向合同外第三方出售同类产品的价格或以成本加合理利润协商确定；难以按上述方法确定的，根据具体交易事项协议确定。

第四章 关联交易审议回避制度

第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第六条第(四)项的规定)；
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第六条第(四)项的规定)；
(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一)交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十二条 关联董事回避表决的程序：
董事会就关联交易进行表决时，关联董事应主动提出回避申请，其他董事也有权要求该董事回避。如由其他董事提出回避请求，但有关董事认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的董事的，董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。董事会审议有关关联交易事项前，首先按正常程序审议表决非关联交易事项，在当场公布非关联交易事项表决结果后，再由非关联董事投票表决关联交易事项，关联董事回避。对关联交易的表决，该董事不计入参加会议的法定人数。董事会会议记录应注明该董事在关联交易表决时不计入参加会议的法定人数、不投票表决的原因。
第十三条 关联股东回避表决的程序：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。

第五章 关联交易决策权限与信息披露

第十四条 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司应当比照上海证券交易所《上市规则》（2004修订）第9.7条的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，经公司董事会对关联交易审议通过后，将该交易提交股东大会审议。
但进行上海证券交易所《上市规则》（2004修订）所定义的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十五条 公司与关联法人发生的交易金额3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易，由公司董事会审议批准。
第十六条 董事长或董事长授权总经理审批以下关联交易：：
（一）与关联自然人发生的30万以下的关联交易；
（二）与关联法人发生的1000万元以下的关联交易。
第十七条 公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，需得到独立董事事前认可该交易的书面文件和独立董事对关联交易发表的独立意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
第十九条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第二十条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(三)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
(四)上海证券交易所所认定的其他交易。

第六章 附则
第二十一条 本制度对公司董事会、董事、监事会、监事、经理层及其他高级管理人员具有约束力；
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释，并根据日后颁布的法律、法规的有关规定及公司的实际情况，对本制度进行适时修改；
第二十三条 本制度自股东大会决议通过之日起生效实施。

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二ＯＯ五年八月八日